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    轉讓技術秘密和補償貿易合作生產合同

    第一條 普信國際貿易有限公司(以下簡稱pitc)和smith國際貿易有限公司(以下簡稱sitc),經過友好協商,同意合資經營中速船用主機廠。茲因合資經營條件尚未成熟,雙方將以補償貿易進行合作生產并以此作為雙方合作的第一步,其條件如下:  1.1. sitc將向pitc轉讓生產下列型號中速船用主機(以下簡稱合同產品)的技術秘密及全部技術資料,其型號如下:  12v-400zc中速船用主機;  12v-600zc中速船用主機。  1.2. “技術文件資料”的定義、范圍及交付:  本合同1.1.款所指的技術資料(以下簡稱資料)定義是sitc提供合同產品的技術資料由三大部份組成:即sitc現用的一般技術資料、產品設計圖紙和生產技術資料,上述資料應包括詳細的技術秘密。  (1)一般技術資料包括:  a.12v-600zc中速船用主機的技術規范(包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。);  b.12v-400zc中速船用主機的主要零部件的技術規范;  c.合同產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本。  (2)產品設計圖紙:  sitc提供合同產品的產品設計圖紙應包括:  a.合同產品的全套施工圖紙(包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙);  b.合同產品的計算資料和計算書;  c.有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單;  d.試驗臺設計圖紙及其技術文件。  (3)生產技術資料:  sitc提供的合同產品的生產技術資料應包括:合同產品全部工藝性指導文件及主要零部件的詳細制造技術資料;對原材料和合同產品零部件在生產過程中和生產后的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。  (4)資料的修改:  若sitc采用新技術改進產品,改進工藝過程,降低成本等需要對提供的資料進行修改時,應將修改的結果以書面形式提供給pitc。  (5)資料的提供方式:  a.對一般技術文件應提供三份藍圖或同等數量的清晰的復制圖;  b.對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖;  c.對生產技術資料應提供兩份藍圖;  d.對已提供過的完全相同的重復資料,可免于提供,但需在清單中予以注明。  (6)資料的交付進度:  a.根據資料定義的規定,為生產12v-400zc型中速船用主機的需要,sitc在簽訂合同后30天內需向pitc交付合同產品的全部技術資料和全部圖紙;  b.根據資料定義的規定,為生產12v-600zc型中速船用主機的需要,sitc在簽訂合同后于19__年__月__日前,需向pitc交付合同產品的全部技術資料和圖紙。  1.3. pitc將生產的產品向sitc返銷如下:  12v-400zc型中速船用主機 每年___臺;  12v-600zc型中速船用主機 每年___臺。  1.4. 以補償貿易進行合作生產期限為2年,2年后若合資經營條件不成熟,則可延長合作生產期限,但最長不得超過5年。    第二條 轉讓技術秘密和技術文件  2.1. sitc向pitc提供合同產品的設計計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關合同產品的全部技術資料,必須和sitc目前使用的資料內容相同。  2.2. 合同產品資料的審核和驗證:  sitc對提供給pitc的產品設計圖紙、制造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤,當sitc接到pitc通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。  2.3. 在合作生產期間,sitc將以最優惠價格向pitc提供pitc方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。  2.4. sitc保證向pitc轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。    第三條 價格和支付方式  3.1. 為了支付轉讓2.1.條款中所規定的12v-400zc型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用,sitc應向pitc支付費用如下:  19__年______u.s.d.(大寫_______元整)  19__年______u.s.d.(大寫_______元整)  19__年起以后的2年中按每年凈產值(即每年總產值扣除進口部份價值和稅收費用后的產值)其提成費為__%。  3.2. 合同簽署生效后三十(30)天內,pitc按照由______銀行提交的sitc下列單據,予以第一次支付總金額的__%,即____u.s.d.(大寫:_______美元整)。  (1)根據附件_______要求,提供第一批資料的空運提單;  (2)經pitc確認的_______銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份;  (3)sitc方的商業發票一式兩份;  (4)sitc方即期匯票一式兩份。  3.3. 于19__年__月__日pitc按收到sitc提交的下列單據后,予以第二次支付19__年總金額的__%現金,即___u.s.d.(大寫:_______美元整)。  (1)按附件___________要求于19__年__月__日提供第二批資料空運提單:  (2)sitc方商業發票一式兩份;  (3)sitc方即期匯票一式兩份。  3.4. 雙方同意19__年用現金支付,19__年付__%現金,其余__%金額用pitc返銷產品補償。  3.5. 19__年的費用本年__月__日支付,sitc方交付商業發票一式兩份。  3.6. 自19__年起及其后各年份按3.1.款規定的提成費用應在每年__月__日在收到sitc方商業發票(一式兩份)后支付。  3.7. 在合作生產期間鑒于pitc遵照3.1.款已向sitc支付了轉讓技術秘密的部份費用,若合資經營時機成熟,雙方同意成立合資經營企業時,則sitc將其剩余部份的技術秘密費用可作為投資的一部分,一旦雙方不能進行合資經營,在五(5)年之內合作生產被迫終止時,pitc確認向sitc支付技術秘密費用的剩余部份。若出現上述情況,對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協商。    第四條 合作生產和補償貿易  4.1. 為有利pitc的外匯平衡,sitc同意pitc生產12v-400zc,12v-600zc中速船用主機返銷給sitc。  4.2. 上述訂單的總值必須保證不低于pitc每年向sitc支付購買零部件所需費用總額的__%。sitc同意在pitc補償能力擴大及sitc需求擴大的前提下,其補償的百分比可以不受限制。  4.3. pitc將以優惠價格向sitc提供產品,其品種、數量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。pitc產品必須符合sitc的標準。  4.4. sitc要求在pitc接到上述產品圖紙后立即試制12v-400zc型中速船用主機。首批產品各一臺將分別在雙方進行試驗,在試驗合格的基礎上sitc要求pitc于19__年內提供12v-400zc型中速船用主機___臺。其價格、交貨期在簽訂正式合同時商定。    第五條 保證  5.1. sitc保證,在合同有效期內所供應的資料應是最新技術的成果,其內容和sitc目前使用的完全一致。  5.2. sitc保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。    第六條 稅費  6.1. 凡因履行本合同需繳納的一切稅收,發生在pitc方以外的均由sitc承擔。  6.2. 凡因履行本合同需繳納的一切稅費,發生在pitc方以內的均由pitc承擔。    第七條 商標  7.1. pitc有權使用sitc商標和合同產品的序號。pitc將下列商標標明在pitc所生產的合同產品上:  smith-portia co.,ltd.  7.2. pitc制造的銘牌、報價單、技術規格書、廣告、說明書、樣本等,凡是合同產品均以pitc名稱來表示。    第八條 包裝  8.1. 須用堅固的木箱包裝,適合長途海運,防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發生的損失,由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失,賣方應負擔由此而產生的一切費用和/或損失。  8.2. 賣方應在每件包裝上,用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣,并刷有下列嘜頭:  sitc/pitc 12v-400zc  sitc/pitc 12v-600zc  8.3. 裝箱單兩份,注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。    第九條 人力不可抗拒  9.1. 簽約雙方中的任何一方由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震或其他雙方同意的事件而影響執行合同時,雙方同意延長合同期限,延長時間相當于事故所影響的時間。  9.2. 責任方應盡快將發生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方,并在十四(14)天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。  9.3. 若人力不可抗拒事故延續到一百二十(120)天以上時,雙方應通過友好協商盡快解決本合同繼續執行的問題。    第十條 仲裁  10.1. 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執,雙方應通過友好協商解決。已經協商仍不能達成協議時,則提交仲裁解決。  10.2. 仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。  10.3. 仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。  10.4. 仲裁費用除仲裁機關另有裁決外,應由敗訴方負擔。  10.5. 除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外,合同的其余部份在仲裁期間仍應繼續執行。    第十一條 合同生效及其他  11.1. 本合同于19__年__月__日由雙方代表在__________正式簽字,自簽字之日起1周內本合同應經有關部門批準后生效。  11.2. 本合同以英文書就一式四份,雙方各執一式兩份。  11.3. 本合同有效期見第十一條所述。  11.4. 本合同附件為本合同不可分割的部份,與正文有同等效力。  11.5. 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。  11.6. 本合同只能根據合同雙方授權代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。  11.7. 在執行合同期內雙方的通訊均以函電進行,書信往來一式兩份。    第十二條 法定地址  smith國際貿易有限公司:      普信國際貿易有限公司:  地址:_______________ 地址:____________  電掛:_______________ 電掛:____________  電傳:_______________ 電傳:____________  電話:_______________ 電話:____________  smith國際貿易有限公司       普信國際貿易有限公司  簽字:_______________   簽字:______________________________________________________    注:在國際貿易中企業之間的一方將自己的專用設備、專利(patent)和專用技術(know-how)轉讓給另一方,雙方進行合作生產并以產品反銷(product buy back)來償付進口設備及使用技術的價款,這是國際經濟合作的一種貿易方式稱補償貿易(compensation trade)。  補償貿易的另一種方式即利用出口國家的信貸來進口設備、技術等,但不用現匯償付,而是用引進設備生產出來的產品估價償付全部或部份債務。合同雙方是買賣關系,設備的所有權屬買方所有。  可將進口設備,引進技術和產品反銷等內容書就成一份合同,亦可對進口設備,引進技術和產品反銷分別書就成兩份合同,但兩份合同須同時生效。
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